路人书

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第六十八章 机构争抢（第3页）

五、附属条款：其中包括排他性条款、交割先行条件、违约条款、费用条款；

对于投资机构而言，最重视的无疑是经济条款、限制条款和退出条款这三类。

像经济条款和退出条款，是直接涉及到投资机构的收益回报的；

限制条款，则是为了绑定创始人和团队。

毕竟风险投资从某种意义上，就是投资创始人和团队。

而对于创业者而言，最重要的无疑是控制条款。

对于其他经济条款、限制条款和退出条款，里面的细节隋波都没什么大意见。

双方博弈的焦点，就在控制条款上！

而其中最重要的就是三点：董事会条款、保护性条款、投票权条款。

这些条款，直接关系到公司的控制权问题。

从投资机构的角度，会在这方面做出要求，也是为了保证作为股东的利益不会受到重大侵害，希望能够对公司的运营进行一定程度的监管，至少有一定的话语权。

但从隋波的角度，是绝不会允许公司控制权受到制约和影响的。

董事会条款涉及到董事会人选，投票权就更不用说了。

就拿保护性条款中，最有威胁的一票否决权条款来举例：

一般而言，投资人要求的一票否决权，主要是两个层面。

一是由股东会决策的公司最重大事项。

比如公司章程变更，如注册资本等股权结构的变化，公司的合并、分立、解散，董事会以及分红等股东利益分配等等；

二是由董事会决策的公司日常重大事项。

比如终止或变更公司主业，高管任命，预算外交易（如对外投资），非常规借贷或发债，子公司股权或权益处置等等。

这个范围就太广泛了！

几乎涉及了公司所有重要事项和公司在运营中的各个层面。

所以，在融资谈判过程中，一票否决权的关键，往往在双方对于一票否决权的范围谈判中。

隋波也知道完全不接受一票否决权并不现实，但在范围上必须加以限制！

“Joe，对于一票否决权，我的想法，还是要把范围，限定在仅是对投资人利益有损害的重大事项上。

至于日常的公司运营事项，就没有必要适用了……

相信你们愿意投资易趣，也是信任我和易趣团队，认可我们在互联网行业内的专业能力。

很多时候，我做出一些决策，背后是有着深入的布局考虑。

或许从短期来看，和股东利益有所冲突，但又是公司长远发展所必要的。

如果大家在理解上有偏差，我不苛求大家一定能理解，但必须坚决执行。

这也是我作为创始人和CEO的责任。

这种情况下，一票否决权就非常不合时宜。

会对公司的运营和发展，产生巨大影响。

我想这也不是你们希望看到的。

你们高盛的最终目的，也是通过公司上市，投资获得丰厚的回报，而不是纠缠于公司运营的细节。

从这个方面来看，我们的核心利益是一致的。

所以，在这一点上，我需要你们无条件的信任我和我的团队！

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当然，我也知道，这个条款也是对你们权益的一种保护……

不如这样，我们将一票否决权条款的范围，明确规定在对投资人利益有损害的重大事项上。”

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