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第七十章 融资完成（第3页）

二、投后估值（Post-MoneyValuation，Post），Post=Pre+融资额。

如果按照1亿美元的投前估值，融资后的公司市值是1.2亿美元。

这样，投后的股份则变成了隋波私人控股公司70.8%，员工持股平台12.5%，高盛12.5%，霸菱亚洲4.17%。

而如果按照1亿美元的投后估值，2000万美元的份额，高盛投1500万美元，直接占15%；霸菱亚洲投500%美元，直接占5%。

隋波私人控股公司和员工持股平台的股份按比例稀释，分别为68%，12%。

这之间的差别，显然还是很大的。

隋波坚持采用投前估值。

他在融资谈判中，这时已经开始占据主动权，当然要尽量争取对自己有利的选择。

另一个谈判焦点，就是员工期权池（ESOP）是否完全稀释。

所谓完全稀释，就是期权池按照融资比例同样进行稀释。

一般在融资时，很多机构都会要求在投资之前，企业就把这些期权预留出来，这样，投资之后，投资机构的股份就不会被预留的期权稀释。

很多投资机构也会说，这是为了未来期权池不被摊薄的考量。

在这一点上，隋波没有坚持，同意了投资人的要求。

毕竟从公司治理的角度，期权池还是要留出空间来，后续用以吸引人才。

这对公司而言，是有益的。

就算自己在股份上牺牲一点点份额，也没有太大的影响。

毕竟员工持股基金的投票权，也是委托给自己的嘛。

第三个谈判焦点，则是董事会的构成。

按照投资比例，霸菱亚洲没有达到5%，是没有资格派出董事进入董事会的。

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为了能够进入董事会，霸菱亚洲希望增加投资额度，高盛又不愿放弃份额。

最终还是隋波拍板，徐新可以代表霸菱亚洲进入董事会，但不享有一票否决权。

最终公司董事会组成为5人，隋波及他指派的公司高管总共占3人，高盛、霸菱亚洲各1人。

其中高盛派出的董事，在涉及“损害”股东重大利益事项上有一票否决权。

有关“损害”重大利益的标准，主要列出了两点：重大经济损失、重大名誉（商誉）损失。

而在认定损失的细节上，张婉琳做了很细致的规定。

这方面就看出律师专业性的重要了。

基本上，规避了在一些公司运营和重大事项上，投资人一票否决权的风险。

最后，经过各种条款细节的不断博弈和妥协，

三方终于达成了最终的融资协议。

按照1亿美元投前估值计算，本次融资后，开曼SPV公司的股权架构将变成：

隋波私人控股公司（SwimWaveHoldingsLimited）持有68.33%；

易趣员工持股平台（EachExemptedLimitedParnership）依然持有15%；

高盛集团有限公司（GoldmanSachsGroupInc）持有12.5%；

霸菱亚洲投资有限公司（BaringPrivateEquityAsiaCapitalLimited）持有4.17%。

对这次融资最终的结果，隋波还是很满意的。

基本上，他关心的核心条款，都获得了认可。

AB股投票权明确写入了融资协议中；

投资机构要求的所谓对赌协议条款，最终在他的坚持下，只规定了2000年3月前的上市目标，却没有惩罚措施。

与其叫对赌条款，不如叫激励条款。

按照这一条款，如果按期完成上市，股东会将会奖励作为公司CEO的隋波，1%的股票。

谈判达成后，两家机构马上开始了DD（尽职调查）。

尽调进行的很快，一周时间，顺利完成。

没有出什么意外，易趣无论在业务、法律、财务方面都非常完善。

三方正式签署了SPA协议和SHA协议。

按照协议约定的交割条件，在协议签署后一周内，投资款全部到账。

至此，易趣A轮融资在经过了近2个月的漫长博弈之后，终于尘埃落定！

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