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师长王文彦、副师长何昆雄、参谋长温靖;第835团,团长方成德;第837团,团长万徐如;第839团,团长罗振武。
1938年2月,140师被编入第8军序列,同时奉军长黄杰令,开赴潼关沿黄河南岸布防。同时师部派遣835团团附王俊臣率领两个营、837团两个连渡河进入运城、永济、夏县等日占区,进行敌后骚扰,迟滞了日军进犯速度,使140师在黄河南岸从容布防,加强防御工事。但是派遣之部队也伤亡惨重,其中阵亡连长三人、排长四人,士兵百余人。1938年3月,徐州会战爆发。当台儿庄正激战之际,140师奉命开赴禹王山接替60军防务,同时暂时归属孙连仲第2集团军节制。第60军在台儿庄与日军激战后伤亡十分惨重,所余兵力不足半数。在60军撤退后140师立即与日军接战,激战中遵义人第835团团附王俊臣阵亡,其余官兵损失两千余人。第835团团附王俊臣是140师在抗日战争期间阵亡的最高级军官,死后追赠为上校。
140师最初奉命由韩庄、王母山一带撤退,抵达徐州集结后得知坐镇徐州的第5战区司令长官李宗仁已经后撤至安徽,便自择道路另行后撤。在撤退中,140师被日军分割成两部,一部撤往河南、一部撤往苏北、皖北地区。撤往苏北、皖北之一部由师长王文彦、参谋长温靖率领后撤,抵达安徽灵璧、泗县集结时,仅余官兵一千余,经收容,得官兵两千余。当第2集团军司令部也退到泗县后命令王文彦将所部两千余人遍成一个游击总队归124师指挥,任命140师原旅长李靖化任总队长,但李却借口脚伤坚辞总队长,而后以835团团附李祖明担任总队长。师长、参谋长等人则由淮阴方向逃往上海,之后通过香港回到武汉。留归124师的游击总队被遍为四个营又一个特务连。该部在泗县、马公店、双沟、五河、新集一带游击日军半个月,扰乱日军落单部队和辎重部队,迫使日军决定对该部&ldo;围剿&rdo;。
之后该部在与124师失去联系的情况下,由总队长李祖明决定突围,在当地群众和八路军民众机构的掩护下利用明光车站的日军薄落处突围而出。撤退途中,失去消息的140师副师长何昆雄找也到了游击总队。该游击总队抵达六安后,得知师长王文彦已经经由香港抵达武汉,便立即电报军政部,希望能将游击总队回归140师建制。在武汉的王文彦抵达武汉后也只有一个140师师部的空架子(光杆司令),得悉游击总队抵达六安后也电报军政部,希望收回老部队。在得到军政部允许后王文彦立即电告何昆雄,将游击总队名义取消,所部改编为835团,由李祖明暂时代理团长。这个团改编完毕后乘车抵达武汉回归140师建制。嗣而王文彦又得知向河南突围的部队在839团团长罗振武的带领下,经由萧县、永城后抵达河南信阳休息,便电告罗振武说师部已在武汉恢复。罗振武接到电报后也立即归队了。140师在武汉稍事休整后即转赴湖南平江整补,得到新兵三千余人的补充。
1938年8月,140师开赴湖北荆州、沙市整训待命。师长王文彦由于善于交际,而对治军、作战毫无经验,经过禹王山一战,及沿途的逃忘,饱受惊吓,便向何应钦主动提出调职。何应钦得悉后将贵州的第8补充兵训练处的处长宋思一与王文彦对调,同时整个师部也全部更换了一遍。王文彦后来担任过军长、集团军副总司令、绥靖公署副主任等职。1949年11月逃往台湾挂名&ldo;国防部&rdo;附员。1956年退役后不久病逝澳门(另有两说,分别为1951年病逝澳门、1955年病逝香港,但是查其1955年退役前任职于台湾,故采用56年病逝澳门一说)。宋思一是贵州贵定人,与王文彦是同期同学,也是何应钦的亲信。宋思一接任师长后,何应钦将在身边任职的侍从副官张涛调任835团团长协助宋思一更好的掌握部队。是时该师序列为:
师长宋思一、副师长李棠、参谋长谭心;第835团,团长张涛;第837团,团长万徐如;第839团,团长朱皋。1938年9月下旬,武汉战事吃紧,由于马当要塞的失守,日军趁势攻占信阳,切断了平汉路。当日军继续进犯芜湖、九江,武汉危机之时,140师奉命开赴武汉城内增加防御力量。10月初日军迫近武汉,140师被调赴武汉外围参战。先后在大冶、阳新、通山、咸宁、蒲圻等地与日军接战。武汉失陷后,在外围参战的140师奉命向鄂南、湘北转移。第835团早转移至新阵地的途中发现日军一个联队企图侧袭友军,立即派遣该团1营向该股日军突击,日军仓促应战,大受打击,接战不到半小时即向后溃退,毙敌三百余。由于835团系转移阵地途中,便没有继续追击,扩大战果。此举受到当时节制140师的第2军军长李延年嘉奖,由于390团在防守蒲圻时曾失守现有阵地,致使驻扎在390团后方的37军军部遭受日军袭击(此时140师归37军节制,不久团长朱皋被撤职,改由团附牟龙光代理团长,同时番号改为840团),使得140师为37军看不起。此番受到第2军军长李延年的嘉奖实在是给140师增光不少,士气也随之恢复。是年年底,140师师部奉命成立一个野战补充团,调835团团附李祖明任补充团团长。李祖明先前曾两次代理过835团的团长,可惜在该团团长人事调动时却没有升充,此番调任补充团团长也算是给他的一个补偿。但是李祖明在翌年年初却因第8训练处的任骧案件而去职,师部改派副官主任何希濂接任团长。
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